Совместные предприятия в Сингапуре

Совместные предприятия в Сингапуре

"Если вы не ищете союзников и помощников, то будете изолированы и слабы."

Сун Цзу, Искусство войны

Более 10,000 совместных предприятий и многие другие договорные союзы были созданы в последние несколько лет. На основе исследований крупнейшие совместные предприятия составляют более 900 биллионов долларов совокупного дохода. Совместные предприятия (обычно именуемые СП) играют ключевую роль, когда компания или организация намерена расширить свои бизнес операции и требует поддержки с точки зрения ресурсов, опыта или притока капитала.  

С точки зрения преимуществ, любая форма – долевое СП, где партнеры выделяют ресурсы для создания новой компании и более простые контрактные союзы, где партнеры сотрудничают без создания новой компании – играют большую роль в плане снижения рисков на неустойчивом рынке, деление расходов по крупным инвестициям и привнесение нового предпринимательского духа в развивающийся бизнес. Совместные предприятия часто называют бизнес браком по расчету на юридическом жаргоне. Такое сочетание ресурсов и усилий связывает стороны в более или менее крепкий юридический союз с правами и обязанностями в отношении друг друга.

Консалтинговая фирма Нью Йорка МакКинси провела опрос на тему СП, где выяснилось, что 68 процентов респондентов ожидают увеличение деятельности своих компаний в отношении совместных предприятий, и 59 процентов ожидают увеличения в отношении слияний и поглощений. И это неудивительно, чем больше опыта компании имеют с СП, тем более вероятно их дальнейшее использование.

Тенденции СП в Сингапуре

Сингапур является процветающим бизнес пространством, в частности поощряющим новые СП и альтернативные бизнес структуры для содействия торговле и коммерции. Несколько заметных сделок по созданию СП, получивших большое внимание с точки зрения регулирования, будут обсуждаться ниже.

Поставщик питания на борт самолета SATS запускает новое туристическое ретейл совместное предприятие, одновременно с запуском нового предприятия совместно с Wilmar International в области поставки продуктов. Yihai Kerry Investments, дочерняя компания Wilmar International, заключила два соглашения о совместных предприятиях (ССП) с компанией Singapore Food Industries (SFI) о поставке питания на китайский рынок. SFI это дочерняя компания SATS, поставщика наземного обслуживания и услуг питания на борту, которая зарегистрирована на фондовой бирже Сингапура. До этого SATS вошел в другое СП вместе с крупным продовольственным гигантом. Вместе эти СП обеспечили международную представленность, приток капитала, технологии и гибкость в конкурентной сфере продуктов питания, таким образом снижая необходимость аутсорсинга в долгосрочной перспективе.

В авиационном секторе авиакомпания Singapore Airlines вступила в совместное предприятие с Lufthansa, для того чтобы предоставить своим пассажирам доступ в Австрию, Бельгию, Германию и Швейцарию через Франкфурт, Мюнхен и Цюрих. Lufthansa и SWISS будут использовать совместные рейсы на Singapore Airlines и Silk Air по направлениям в Юго-Восточную Азию и Юго-Западную часть Тихого океана. Сотрудничество на совместных рейсах перевозчиков, как ожидается, будет расширено засчет дополнительных направлений.

Сингапур – иностранное владение и контроль

Примеры, изложенные выше, демонстрируют, как экономика Сингапура заинтересована в продвижении своих нынешних интересов бизнеса и прорыва ограничений, где это возможно. Как правило, нет ограничений на уровне иностранного владения сингапурских компаний или предприятий (включенных или не включенных в листинг биржи). Ограничения на иностранное владение существуют только в очень немногих областях бизнеса. Например, иностранцы не могут владеть определенными типами жилой недвижимости (например, отдельными одноквартирными домами, двухквартирными домами и домами рядовой застройки), и также есть ограничение в 49 процентов на владение телекомпаниями. Сингапур подписал ряд двусторонних инвестиционных договоров и двусторонних соглашений о свободной торговле (FTAs) с 24 торговыми партнерами, которые играют важную роль в облегчении инвестиционных правил. Двусторонние соглашения о свободной торговле включают Соглашение Китай-Сингапур 2008 г., Соглашение Индия-Сингапур о всестороннем экономическом сотрудничестве 2005 г. (СЕСА), Соглашение о свободной торговле Сингапур-Австралия 2003 г. (который был пересмотрен в 2011 г.), Соглашение США-Сингапур о свободной торговле 2003 г. (USSFTA) и Соглашение между Японией и Республикой Сингапур 2002 г. по экономическому партнерству.

ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

A.     Защита миноритарных акционеров

Одной из форм обязательной защиты, предоставляемой акционерам, не имеющим контрольного пакета акций, находит свое отражение в необходимости специальных разрешений от них (то есть принятых 75 процентами большинства) для определенных корпоративных решений, таких как изменение состава компании, сокращения акционерного капитала и закрытия.

Другой формой поддержки миноритариев является возможность, отраженная в разделе 216 Закона о Сингапурских Компаниях, о ликвидации компании там, где это «справедливо и соответствует интересам сторон», в соответствии со статьей 254 Закона о Сингапурских Компаниях. В соответствии со статьей 216 (1), любой акционер компании (независимо от того, зарегистрирована ли компания на бирже или нет), может обратиться в суд по вопросам (а) ведения дел в компании, или осуществления полномочий директоров, репрессивных по отношению к одному или нескольким членам компании (включая его самого) или игнорирования их интересов; или (б) действия компании, которые были произведены, или вынесены как угроза, либо какое-то решение было принято или предложено, которое несправедливо дискриминирует или иным образом наносит ущерб одному или нескольким акционерам (в том числе самому себе).

B.     Закон о конкуренции и контроле за слияниями

Закон о конкуренции Сингапура 2004 г. запрещает антиконкурентные соглашения, злоупотребление доминирующим положением на рынке, а также слияния, приводящие к существенному ослаблению конкуренции в рамках любого рынка в Сингапуре. Создание совместного предприятия, которое будет выполнять на постоянной основе все функции автономной экономической единицы, будет рассматриваться как «слияние», где совместный контроль между акционерами может быть установлен на основании характера и объема защиты миноритариев. Несмотря на общий запрет антиконкурентных слияний, нет обязательного требования для извещения о слиянии в Сингапуре. Стороны могут выполнить свою собственную оценку или добровольно уведомить о своем объединении для рассмотрения и утверждения Комитета по конкуренции Сингапура (CCS) до или после его завершения.

C.      Оффшорные структуры.

Система налогообложения Сингапура и его инвестиционная среда являются привлекательными для иностранных инвесторов. Оффшорные структруры разрешены в Сингапуре, и они действительно помогают получить удобный доступ к рынку и избежать налоговых препятствий, в отличие от других юрисдикций

СЛОЖНОСТИ

В то же время существуют многочисленные проблемы, которые компании не в состоянии преодолеть при создании совместных предприятий, и которые являются критически важными в любом альянсе или СП – это планирование выхода на рынок и выполнение. Несмотря на то, что большинство компаний дисциплинированно подходят к присоединению и поглощению, они редко выделяют достаточный объем ресурсов для запуска предприятий или альянсов аналогичных размеров. Ошибки, допущенные на этапе запуска часто разрушают вплоть до половины ценности создания предприятия. Когда СП запускается, не уделяется должного внимания подписанию меморандума о намерениях и первым 100 дней работы. Этот недостаток внимания может привести к стратегическим конфликтам между союзными компаниями, тупику управления и потерянной операционной синергии.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Основной вывод, который можно сделать из Сингапурской модели, это растущая зависимость от такой формы бизнеса, как совместное предприятие. Отношения между партнерами в СП определяется в тексте черным по белому, а также тем, что находится между строк.

Поэтому очень важно для инвесторов осознать значимость правильно составленного договора о совместном предприятии. Ранее в этом году, юридическая компания STA объявила о своем присутствии в Сингапуре на фоне растущего интереса со стороны наших существующих клиентов. Мы будем рады оказать помощь в консультировании по законам Сингапура.