تأسيس الشركات في البحرين

تشكيل شركة في البحرين - خيارات مستثمر أجنبي

الجغرافيا وحدها ترسم صورة جنة صانع العطلة. كجزيرة تقع قبالة الشواطئ الغربية للخليج الفارسي ، فإن مجرد ذكر البحرين يضع في اعتبارنا الشواطئ ذات الرمال البيضاء والسماء الزرقاء الهادئة وأشجار النخيل وبينا كولاداس. ومع ذلك ، فإن أي شخص يصل إلى البلاد لمتابعة هذه الرؤية من المرجح أن يصاب بخيبة الأمل - فعلى مدى العشرين سنة الماضية ، كان 5٪ فقط من الشواطئ التي تزين الساحل البالغ طوله 175 كيلو مترا مربوطًا بشكل عام. إذن كيف يمكن لمحبي شواطئ البحر أن يقضوا أوقاتهم في البحرين؟ ربما يمكنهم زيارة أحد مراكز الفنون والثقافة التي تشتهر بها المنطقة؟ أو أن يقوموا بجولة في مضمار سباقات الفورمولا واحد؟ أو ربما دمج شركة؟

مقبول ، نشاط الشركة ربما لا يكون البديل الأفضل للاستحمام الشمسي. ومع ذلك ، فإن العمل انطلاقاً من بيئة جذابة ، تقع في مكان ملائم بين آسيا وأوروبا ، في دولة خليجية تفخر بأن تكون أكثر استرخاءً قليلاً من جيرانها ، كلها عوامل تجتذب المستثمرين إلى البحرين بسبب المشهد التجاري بدلاً من المادي او الجسدي. هذه المقالة تهدف إلى تقديم لمحة موجزة عن القوانين والإجراءات المطبقة على أي مواطن أجنبي يرغب في دمج كيان في البحرين.

ومن الجدير بالملاحظة أن المباني العامة للقانون متشابهة في جميع أنحاء دول مجلس التعاون الخليجي. لطالما جذبت دبي المستثمرين من جميع أنحاء العالم ، وقد أدى الاهتمام العالمي بإنشاء الشركات هنا إلى العديد من المنشورات والمقالات والأدلة لتشكيل الشركة. فلماذا إذا أخذنا في الاعتبار التشابه العام في القانون في دول مجلس التعاون الخليجي ، هل يتطلب تشكيل الشركات في البحرين اهتمامًا خاصًا؟ يتم توجيه التبرير ضمن تمييز أساسي واحد بين القوانين التجارية في البحرين والإمارات العربية المتحدة على وجه الخصوص ، وتحديدًا في الأحكام المتعلقة بالمشاركة الإجبارية لمساهم محلي. هنا ، يتبنى القانون البحريني مقاربة فريدة خاصة بالصناعة ، وسوف ندرسها بمزيد من التفصيل فيما بعد.

كما هو الحال في غالبية البلدان في جميع أنحاء العالم ، يميز قانون مملكة البحرين بين عدد من الأشكال التي قد تتخذها الشركة. تنص المادة 2 (أ) من المرسوم التشريعي رقم 21 لعام 2001 (قانون الشركات التجارية) على أنه يجب على الكيان التجاري أن يأخذ شكل شركة شراكة عامة ، وشركة شراكة محدودة، ورابطة مشاركة ، وشركة مساهمة ، وشراكة محدودة من الأسهم ، شركة ذات مسؤولية محدودة ، شركة لشخص واحد أو شركة قابضة. يجب إلغاء أي كيان يخفق في أخذ أحد هذه النماذج المعترف بها ، مع الشركاء والمساهمين وأي شخص آخر قام بتوقيع أي أوراق تتعلق بنفس المسؤولية المشتركة وغير المحدودة للشركة غير المتوافقة. على الرغم من عدد النماذج المتاحة ، ينصب تركيزنا هنا على الرعايا الأجانب مع مراعاة التأسيس. تتطلب أشكال معينة (على سبيل المثال شركات الشراكة المحدودة) تعاون مواطن بحريني - لذلك يجب أن نركز فقط على أنواع الشركات المتاحة للكيانات التي تسجّل تحت الملكية الأجنبية بنسبة 100٪.

ولعل أكثر هذه النماذج شيوعًا هو الشركة ذات المسؤولية المحدودة (المعروفة على المستوى الوطني باسم WLL - وهي شركة "ذات مسؤولية محدودة") ، والتي تم تعريفها بموجب الجزء السابع من قانون الشركات التجارية. بشكل عام ، يتميز هذا الكيان بنفس الطريقة المتبعة في قانون دولة الإمارات العربية المتحدة وفي العديد من الولايات القضائية الأخرى - أي أن مسؤولية كل مساهم تقتصر على مبلغ رأس المال الذي استثمره. ومع ذلك ، فإن التمييز المشار إليه أعلاه يدخل حيز التنفيذ - بموجب قانون البحرين ، قد يكون 100٪ من الشركات العالمية مملوكة لمواطنين أجانب. لا يمكن أن تكون أسباب هذه الحرية التجارية سوى المضاربة ، إلا أن حقيقة أن المواطنين المحليين يشكلون نسبة أكبر من السكان والقوى العاملة على حد سواء مقارنة بالعديد من دول مجلس التعاون الخليجي الأخرى قد تكون عاملاً مساهماً.

وبناءً على القانون ، يستطيع السيد X والسيد Y (المواطنون الأجانب) دمج شركة WLL في البحرين. ما هي المتطلبات التي يجب الوفاء بها؟ بالنسبة للمبتدئين عليهم التأكد من أن لديهم رأس مال بحد أدنى 20000 دينار بحريني (عشرين ألف دينار بحريني - أي ما يعادل 53042 دولارًا أمريكيًا و 194.844 درهمًا إماراتيًا) وفقًا للمادة 264 من قانون الشركات التجارية. يمكن تقسيم رأس المال هذا إلى عدد من الأسهم المتساوية في اختيار الثنائي ، بشرط ألا تقل قيمة كل سهم عن 50 دينار بحريني (خمسين دينارًا بحرينيًا). يجب عليهم أيضًا مراعاة متطلبات المادة 265 عند صياغة عقد التأسيس لا يهتمون فقط بتضمين المعلومات المدرجة (مثل أسماءهم وعناوينهم وجنسياتهم ومقر الشركة وأهداف الشركة والشروط المطبقة على تخصيص الأسهم) ولكن لضمان أن نسخة اللغة العربية من الوثيقة موثقة وفقا للمادة 6. فالفشل في اتخاذ هذه الخطوة سيؤدي إلى بطلان الشركة. وعلاوة على ذلك ، بعد اختيار اسم الشركة (مع التأكد من أن الأمر نفسه يشمل البادئة "ذات المسؤولية المحدودة") ، يجب على السادة X و Y أن يتذكران استخدام نفس الشيء في أي عقد أو فاتورة أو منشور أو ورقة أو إعلان يتعلق بالشركة. إذا أهملوا القيام بذلك ، فسوف يقع كل منهم في حدود ثروته الشخصية ، بدلاً من الجزء الفردي من رأس المال المستثمر.

حالما يتم إعداد الوثائق التأسيسية وتم إبرام عقد إيجار مكان العمل كمكتب للشركة ، يجوز للسيدين X و Y التقدم بمركز البحرين للإستثمار لتقديم المستندات المطلوبة للحصول على موافقة وزارة التجارة (MoC). بدون موافقة وزارة الاتصالات ، لا يمكن دمج الشركة. بالإضافة إلى مسودة مذكرة التفاهم ، يجب على الزوج أيضًا تقديم نموذج طلب تسجيل الشركة المكتمل به ، والتعرّف على الهوية ، واتفاقية التأجير المتعلقة بمباني الشركة. علاوة على ذلك ، يجب عليهم طلب السيرة الذاتية الخاصة بهم وإثبات التأهيل.

ستختلف تفاصيل هذا الشرط الأخير ، أي إثبات المؤهل ، اعتمادًا على النشاط الأساسي للشركة المقصودة. إذا كان السادة X و Y يقصدان دمج شركة تتعاقد في مجال التعاقد ، فإنها لا تتطلب سوى إثبات أنها أتمت تعليمها الثانوي ، ومع ذلك فإن الرغبة في تقديم خدمات الاستشارات التجارية من شأنها أن تقدم دليلاً على درجة الماجستير أو 5 سنوات من الخبرة ذات الصلة الضرورية. ولكن عند النظر في أنشطة الشركة ، يكون لدى الفريق عامل أكثر أهمية يأخذ بعين الاعتبار - بموجب قانون الشركات التجارية وتوجيهات وزارة الصناعة والتجارة - بعض الأنشطة التجارية ، مثل أي خدمة تتعلق بالمقامرة ، وتصنيع المشروبات الكحولية والسجائر والمخدرات واستيراد المواد الكيماوية المحظورة أو استخدامها الصناعي ، ممنوع تمامًا. ويتم الاحتفاظ بالآخرين للمواطنين البحرينيين (على سبيل المثال توريد القوى العاملة الأجنبية ، وتأجير السيارات والدراجات النارية ، وتوريد المنتجات النفطية والوكالات التجارية) وتوفير خدمات إضافية يقتصر على المواطنين البحرينيين و / أو الخليجيين (صيد الأسماك ، والمحاسبة ، و خدمات حجز الكتب وتطهير البضائع). بالإضافة إلى ذلك ، على الرغم من النهج الليبرالي على ما يبدو في البلاد تجاه الأنشطة التجارية للمغتربين ، فإنه يتم تطبيق قيود أكبر. مطلوب شريك بحريني لأي جهة عاملة في مجال السياحة والسفر ، تمنح التراخيص للمراكز الطبية والعيادات (باستثناء المستشفيات) فقط لمواطني دول مجلس التعاون الخليجي ذوي الشهادات الطبية والمقيمين في البحرين ، ومتطلبات 51٪ كحد أدنى تنطبق المساهمة المحلية على أي شركة تعمل في قطاع التجارة أو التجزئة. وبالنظر إلى أن التجارة والبيع بالتجزئة هي على الأرجح النشاط الأساسي الأكثر شيوعًا لشركة WLL الأجنبية ، فإن التنظيم الأخير يفرض قيودًا ضخمة على المستثمرين الأجانب. المادة 262 من قانون الشركات التجارية يضيق نافذة الفرصة التي لا تزال تحظر WLL من الاضطلاع بأنشطة التأمين أو الأنشطة المصرفية أو الاستثمار المتعلقة بالصناديق.

دعونا نتخيل أن Mssrs X و Y يمارسان نشاطًا لا يقع تحت طائلة القيود المذكورة أعلاه. لقد نجحوا في دمج WLL (العملية التي ، وفقا لوزارة الاتصالات ، كانت ستستغرق حوالي أسبوعين) وتحترم أحكام المادة 286 فيما يتعلق بتقديم القوائم المالية السنوية. يعمل النشاط التجاري (المسمى Z WLL) بربح ، ولا يخضع لأي إجراءات قانونية. لكن على حساب الالتزامات في بلده الأم قرر السيد X أنه يرغب في التصرف في مصالحه في Z WLL ومغادرة البحرين. تماشياً مع المادة 270 ، يمكن نقل ملكية الشركة عن طريق إجراءات مماثلة لتلك المعمول بها في دولة الإمارات العربية المتحدة - أي أن السيد X يجب أولاً إخطار السيد واي وأي مساهمين آخرين فيما يتعلق بتوفر أسهمه ، وبعد مرور أسبوعين يجوز نقل الأسهم إلى طرف ثالث في حالة عدم اختيار أي من المساهمين الحاليين لاستردادها. في هذه الحالة ، يبلغ السيد Y السيد X بأنه يود شراء الأسهم. يتم النقل بالتوافق مع قانون الشركات التجارية ، ومسجل في السجل التجاري ويتم نشره في الجريدة الرسمية وفقاً للمادة 271.

ويؤثر هذا على أن السيد Y أصبح المساهم الوحيد لشركة Z WLL. وبما أن عدد المساهمين قد انخفض إلى أقل من 2 ، فإن أحكام المادة 261 تنطبق ، مما يؤدي إلى تحويل Z WLL إلى شركة ذات شخص واحد بقوة القانون. وفقاً للمادة 2 (أ) ، فإن شركة منفردة هي كيان منفصل ، وهذا التحول يتطلب من السيد Y فحص الأحكام ذات الصلة من قانون الشركات التجارية لضمان التزام Z WLL. وللحفاظ على نموذج الشركة الحالي ، سيكون لدى السيد ص 30 يومًا لنقل بعض الأسهم إلى طرف ثالث آخر على الأقل - سيتم بعد ذلك تحقيق الحد الأدنى لعدد المساهمين (أي 2) ، وسوف تحتفظ Z WLL حالتها.

قد يكون تحويل Z WLL إلى فئة مختلفة من الكيان ومسؤولية ضمان امتثال الشركة الفردية لمجموعة مختلفة من الأحكام أمرًا معسرًا بالنسبة إلى السيد Y. ومع ذلك ، فإن القدرة على تعديل هيكل الشركة في البحرين يمنح فوائد ليست متوفر في دولة الإمارات العربية المتحدة ، حيث يمنح الحق في تشغيل منشأة حصرية خارج المنطقة الحرة للمواطنين المحليين فقط. على الرغم من أنه سيضطر إلى ممارسة الاجتهاد في البحث في القانون المعمول به ، قد يستمر السيد Y في تشغيل الشركة دون الكثير من الإزعاج.

فهل كان لنا مبرر في افتراضنا السابق أن البحرين قد تبنت مقاربة أكثر استرخاءً تجاه الاستثمار الأجنبي وتأسيس الشركات؟ على الرغم من أن النص الأساسي الوجهي الذي قد يمتلكه الأجانب بنسبة 100٪ من شركة ما دون إشراك شريك محلي أو كفيل إلزامي يجعل إنشاء وتشغيل WLL أسهل قليلاً من الإمارات العربية المتحدة ، فإن القيود الأقل وضوحًا على الأنشطة التجارية المختلفة تذهب إلى حد ما طريقة لإلغاء الفوائد. ولكن بالنسبة لأي مستثمرين أجانب (بشكل مشترك أو منفصل) يرغبون في امتلاك 100٪ من شركة WLL أو شركة منفردة والتي ستؤدي نشاطًا مسموحًا به ، فإن الأحكام المعمول بها في البحرين هي بلا شك جذابة.

ربما أكثر جاذبية من مشهد الشاطئ في البلاد ...