корпоративная реструктуризация и спин-офф

Любое изменение не означает рост, любое движение - не обязательно вперед (Элен Глазго)

 

Говоря простыми словами, изменение означает переход одного состояния в другое. Хотя «изменение» довольно общее понятие и может иметь как положительную, так и отрицательную коннотацию, вероятность положительного и оптимистичного исхода «изменений» не всегда может быть предопределена. Однако хорошо продуманные и планируемые перемены могут привести к положительному результату, если все идет по плану

 

В корпоративном праве в компании могут наблюдаться изменения в структуре при прибавлении или уменьшении уставного капитала. С коммерческой точки зрения, компания меняет свою бизнес-модель или подвергается внутренней реструктуризации для достижения желаемых целей. Один из аспектов корпоративной реструктуризации – это образование новых предприятий (спин-офф), который набирает обороты в ОАЭ и других странах Персидского Залива. Компании пришли к пониманию и осознали основную идею спин-офф в отделении бизнес-единицы более крупного юридического лица и установление его в качестве отдельного бизнеса. Фирмы осуществляют слияния и поглощения в соответствии с понятием, что компании после слияния образуют новую единицу, чья рыночная оценка будет больше, чем сумма ее составляющих. Точно также образование дочерних предприятий, как правило, связано с общим увеличением стоимости, как например, всплеск цен на акции, улучшение финансовых показателей и т.д. 

 

Чтобы проиллюстрировать вышесказанное, приведем пример: компания АВС занимается производством технологического оборудования для нефтяной и газовой промышленности, в области строительства нефтебаз, сосудов под давлением, трубопроводов, теплообменников и другого специализированного оборудования. С течением времени АВС создала бизнес-подразделение, осуществляющее техническое обслуживание и ремонт нефтяных вышек, которое продемонстрировало беспрецедентный рост прибыли для АВС. Командой менеджмента АВС единогласно было принято решение во время ежегодного общего собрания о выделении подразделения по обслуживанию буровых установок в новое юридическое лицо JKL. Это решение стало результатом нескольких ключевых вопросов, в том числе будущей продажи бизнеса, эффективного управления и независимой оценки бизнес-единицы в качестве нового объекта.

 

 

Отделение подразделения компании в ОАЭ требуют детального планирования, и компании должны проявить высокую степень осторожности до фактического осуществления разделения. Закон о Коммерческих Компаниях ОАЭ (Федеральный Закон №8 от 1984 года, с поправками) регулирует деятельность иностранных предприятий в Дубае, и свободные экономические зоны регулируются в соответствии с их внутренними правилами. Несмотря на то, что создание компании в Дубае или ОАЭ может быть одним из самых простых и привлекательных вариантов для инвесторов, спин-офф включает в себя несколько ключевых решений менеджмента по вопросам, связанным с передачей земельных участков или недвижимости, администрацией и назначением аренды, передачей научно-технических знаний, составом акционеров, назначением ключевого управленческого персонала, разрешением регулирующих органов, переходом сотрудников, передаче интеллектуальной собственности, это только некоторые из них.

 

В одном из недавних случаев компания с ограниченной ответственностью, занимающаяся товарами массового потребления, решила отделить подразделение по продаже одежды в самостоятельную структуру. Первоначальная проверка предположила, что отделение магазина одежды может быть практически несложным. Тем не менее, в ходе полной экспертизы были подняты вопросы относительно присвоения франшизы, открытия новой единицы на территории фризоны, распределения непосредственных обязанностей, относящихся к магазину одежды и перевод почти 7000 сотрудников из нынешней компании в новую. Отделение дочерней компании может повлиять на рейтинг, а также на цены на акции, если компания намерена отделить свой основной блок бизнеса, что может вызвать вопросы о значимости первоначальной компании после отделения основного блока. Хотя комплексная правовая и финансовая экспертиза может спасти от нежелательных сюрпризов, должное внимание должно уделяться информационным системам управления и связанных с ними источникам.

 

Компании в ОАЭ может понадобится разделение акционерного капитала в вопросах, связанных с приглашением в публичное размещение акций (IPO). Например, Дубайский Финансовый Рынок (DFM), который осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами и положениями DFM и Управления Ценных Бумаг и Товаров ОАЭ (SCA) требует от фирм, заинтересованных в IPO, публичного размещения минимум 55% доли акций