Закон Категории дневника

more

Самые популярные статьи

Новый Кодекс Сингапура о Слияниях и Поглощениях

  1. Home
  2. Blogs
  3. Новый Кодекс Сингапура о Слияниях и Поглощениях
Published on : 20 May 2017
Author(s):Rini Agrawal

Новый Кодекс Сингапура о Слияниях и Поглощениях

 
Наше нынешнее капиталистическое общество создало атмосферу интенсивной конкуренции. Конкуренция - это не самое худшее в мире, это одна из самых важных причин, по которой мы получаем высококачественные продукты и услуги. Потребительские настроения только усиливаются и увеличиваются из-за чрезмерного количества выбора, с которым мы сталкиваемся каждый день. 
 
Как бизнес справляется с этим соревнованием, когда оно становится слишком чрезмерным  и грозит утянуть его на дно? Умные предприятия и владельцы бизнеса осознают ценность своих конкурентов. Они понимают спрос и потребность в продуктах своей оппозиции и находят способ предоставить эти продукты потребителям, которые были бы разочарованы их отсутствием. Они делают это путем организации слияния и поглощения.
 
Google славится своей способностью распознавать опасность на рынке, опережая своих конкурентов, о чем свидетельствует их приобретение YouTube в 2006 году, всего через 20 месяцев после основания веб-сайта (за цену в размере 1,65 млрд долларов). Несмотря на утверждения о проблемах с авторским правом и возможностях судебного разбирательства, скептики должны были съесть свои шляпы после того, как признали явную технологическую и инновационную силу, которую Google получил с приобретением YouTube. Это, пример того, как конкуренция может быть использована для взаимной выгоды.
 
Одним из самых ошеломляющих предложений о слиянии в новейшей истории стало приобретение Facebook WhatsApp за гигантскую сумму в 19,6 млрд долларов в 2014 году. Эта компания зарабатывает около 20 миллионов долларов в год, так зачем же Facebook беспокоился о приобретении этой компании за эту огромную цену? Два слова. Рост пользователей. Только около 62% пользователей Facebook активны ежедневно, тогда как WhatsApp видит активность в 70% своих пользователей. Он добавляет миллион пользователей в день, и в настоящее время его услугами пользуются 500 миллионов человек. Несмотря на запуск в 2009 году, ожидается, что в скором времени он достигнет 1 миллиарда пользователей. Facebook был запущен в 2004 году и достиг миллиарда пользователей только в декабре 2014 года. 
 
Обе эти компании принимали разумные и обоснованные решения для обеспечения собственного успеха, принимая во внимание потребности потребителя. Когда дело касается юридических вопросов, подобные слияния, конечно же, связаны с определенными сложностями и нюансами. Если бы ясность и простота могли быть введены в эти юридические структуры, бизнес бы процветал.  
 
В этой статье рассматривается, как Сингапур признал необходимость ясности и внедрил это в свои законы и кодексы.
 
Сингапур - одна из самых успешных стран в мире со свободной рыночной экономикой. В нем создана удивительно открытая, свободная от коррупции среда, стабильные цены и ВВП на душу населения выше, чем в большинстве развитых стран. 
 
Его экономика в большой степени зависит от экспорта, в частности от потребительской электроники, продуктов информационных технологий, медицинских и оптических устройств , фармацевтических препаратов. Это также зависит от его развитых транспортных систем, бизнеса и сектора финансовых услуг. Однако главной движущей силой этой экономики является ее четкая и простая нормативная база, которая обеспечивает значительные преимущества для инвесторов, которых, следовательно, привлекают  инвестиционные возможности в этой стране.
 
Одним из последних изменений в вышеупомянутой нормативной базе Сингапура является Сингапурский кодекс о Слиянии и Поглощении (Кодекс). Кодекс был пересмотрен Денежно-Кредитным Управлением Сингапура (MAS) по рекомендации Совета Индустрии Ценных Бумаг (SIC). Кодекс был пересмотрен MAS в соответствии с Разделом 139 (6) Закона о ценных бумагах и фьючерсах с 25 марта 2016 года.
 
В свете последних событий на рынке и развития международной практики, Сингапурский SIC выпустил документ для консультаций, в котором предлагаются поправки к Кодексу, которые помогут:
 
i. Обеспечению большой определенности в отношении применимых процедур и сроков для предложений конкурентного поглощения,
ii. Предоставлению дополнительных указаний относительно поведения во время предложения и правил для своевременного предоставления информации и
iii. Систематизации и упорядочению существующей практики
 
Следуя обратной связи во время консультации, предлагаемые изменения были в основном приняты в том виде, в каком они были предложены, за исключением нескольких корректировок, которые изложены ниже.
 
Ключевые Изменения
 
Ключевыми изменениями в Кодексе являются:
  1. Уточнение, что в конкурентной ситуации расписания предложений будут согласованы с последним предложением;
  2. Предписание процедуры аукциона по умолчанию, если ни один из оферентов не объявил свою окончательную цену предложения на более поздних этапах периода предложения;
  3. Продление срока для потенциально конкурирующего оферента с целью разъяснения его намерений;
  4. Разъяснение того, что ходатайство по конкурирующему предложению или ведение процесса продажи не равносильно расстройству существующего предложения и в том числе заявление о том, что в случае сомнений следует провести консультации с SIC;
  5. Уточнение того, что правление офферента может рассмотреть возможность совместного обсуждения прогнозов в области управления с его независимым финансовым консультантом;
  6. Изменения в том случае, если никакое увеличение и никакие заявления о расширении не могут быть отменены после выпуска новой информации компанией-адресатом;
  7. Обеспечение расчетов по акцептам в течение 7 рабочих дней (вместо 10 дней);
  8. Требование оперативного раскрытия любых существенных изменений в информации, ранее опубликованной в предложении, с тем чтобы акционеры и инвесторы были своевременно информированы о существенной информации; а также
  9. Систематизация и упорядочение существующей практики, относящейся к предварительным условиям, позволяющим размещать предложения в адрес компаний-оферентов в более ранний период в пред-условном предложении, а также расчет стоимости сопоставимых предложений для разных классов акций.
 
Процедура Измененного Аукциона - процедура открытого аукциона, которая повторяет конкурентный процесс, который может продолжаться до 46 дней без какого-либо ненадлежащего продления. Эта процедура аукциона должна быть надежной и простой, и применяться повсеместно к конкурирующим предложениям, охватывающим все формы рассмотрения. По замыслу, это прозрачный процесс, который фокусируется на финансовых условиях предложений для достижения финализации.
 
Предлагаемые Изменения
 
С учетом отзывов, полученных в ходе консультаций, были внесены предлагаемые поправки. К ним относятся:
  1.  Оплаченный пресс-релиз - Согласно примечанию 7 к Правилам 3.1, 3.2 и 3.3, платная реклама может быть опубликована в самой широко распространенной ведущей англоязычной газете, а не в двух ведущих английских газетах. SIC также пояснил, что «публикация ежедневно» во избежание сомнений, это «публикация каждый день, кроме воскресенья».
  2. Запрос конкурирующего предложения - SIC разъяснил, что намерение заключается не в том, чтобы налагать обязательство по поиску конкурирующего предложения, и что он считает предлагаемые поправки  достаточно ясными. Тем не менее, он добавил в примечании 8 к Правилу 5 заявление о том, что с ним следует обращаться в случае возникновения сомнений.
  3. Существенные изменения в новой или опубликованной информации - Предложения, сделанные во время консультации, включали согласование требований Кодекса для быстрого раскрытия изменений ранее раскрытой информации или новой информации в правилах SGX по раскрытию информации, включая исключения, предусмотренные в этих правилах. Это не было принято. SIC указал, что стороны могут консультироваться с ним в случае необходимости и добавить примечание 1 к Правилу 8.1, чтобы напомнить сторонам об этом.

SIC также считает, что Кодексу не представляется возможным изложить все обстоятельства, при которых существенное изменение информации потребует от совета оферента и независимого финансового консультанта («IFA») обновить свои рекомендации. В примечание 1 к Правилу 8.1 были внесены поправки, предусматривающие, что такая информация должна быть принята во внимание, и в          случае необходимости правление получателя и IFA должны внести поправки в свои рекомендации и что в случае сомнений следует проконсультироваться с SIC.

  1. Акционерное Общество и Сделки - В правило 24.3 внесены поправки, разъясняющие, что применимый период раскрытия информации о сделках должен составлять 3 месяца в случае добровольных предложений.
  2. Расписание предложения после окончания аукциона - Корректировки были внесены в расписание после окончания процедуры аукциона. Предельный срок для публикации пересмотренных оферт-документов -через 7 дней после окончания аукциона. Получатель оферты должен опубликовать свой циркуляр в пересмотренном предложении не позднее, чем через 7 дней после опубликования пересмотренного документа о предложении. Самая последняя дата, по которой конкурирующее предложение может стать безусловным в отношении акцепта, - через 7 дней после публикации пересмотренного документа о предложении..
 
Главная Цель и Ожидания от Нового Кодекса
 
В Кодекс были внесены поправки, с тем чтобы:
 
i.    Уточнить стандарты, которые требуются от предварительных условий в предварительном условном предложении, 
ii.    Разрешить компании-получателю ходатайствовать об одобрении публикации документа о предложении на более раннюю дату в пред-условном предложении и
iii.    Уточнить, как должна рассчитываться стоимость предложения для другого класса акций.
 
Слияние и объединение компаний в Сингапуре регулируются неконституционными правилами в Сингапурском кодексе, который администрируется Советом Индустрии Ценных Бумаг (SIC). Кодекс о Слиянии стремится обеспечить условия, чтобы овладение и объединение осуществлялись в соответствии с хорошей деловой практикой для справедливого и равного отношения ко всем акционерам. SIC не занимается коммерческими преимуществами овладений и объединений.
 
Эти изменения, которые были предприняты Сингапуром, создали отличный прецедент для принятия ясности и прозрачности, когда дело доходит до конкурсных предложений об объединении, к которым может обратиться наиболее развитые страны.
 

Статьи по Теме