الاندماج و الاستحواذ وفقاً لقوانين سنغافورة

قانون الاندماج و الاستحواذ الجديد في سنغافورة

مجتمعنا الرأسمالي الحالي خلق جوًا من تنافسياً شديداً. بالطبع ، ليست المنافسة أسوأ شيء في العالم ، كونها واحدة من أهم الأسباب التي تجعلنا نحصل على المنتجات والخدمات عالية الجودة التي نقوم بها. يتم تعزيز وزيادة الاستهلاك فقط بسبب الكمية المفرطة من الخيارات التي نتعامل معها بشكل يومي ، والتي يتم جلبها لنا أيضًا ، من خلال المنافسة.

كيف تتعامل الشركات مع هذه المنافسة عندما تكون ساحقة للغاية وتهدد بإزالتها؟ الشركات الذكية وأصحاب الشركات يدركون قيمة معارضتهم. فهم يدركون الطلب والحاجة لمنتجاتهم المعارضة ويجدون طريقة لتقديم هذه المنتجات للمستهلكين الذين يتم التخلي عنهم بسبب غيابهم يفعلون ذلك عن طريق ترتيب عمليات الاندماج أو الاستحواذ.

تشتهر Google  بقدرتها على التعرف على الخطر في السوق قبل إحساس منافسها ، كما يتضح من استحواذها على YouTube في عام 2006 ، أي بعد مرور 20 شهرًا على تأسيس موقع الويب (مقابل سعر ضخم يبلغ 1.65 مليار دولار).على الرغم من المزاعم المتعلقة بقضايا حقوق النشر وإمكانيات الدعوى القضائية ، اضطر الرافضون إلى أكل قبعاتهم بعد الاعتراف بالقدرة التكنولوجية والمبتكرة المطلقة التي تمتلكها Google مع الاستحواذ على YouTube .حققت YouTube أرباحًا بقيمة 4 مليارات دولار في عام 2014. هذا الجانب هنا هو كيفية اعتماد المنافسة من أجل المنفعة المتبادلة.

من أكثر العروض الاستحواذية تميزًا في التاريخ الحديث هو استحواذ على Facebook  على WhatsApp مقابل مبلغ كبير قدره 19.6 مليار دولار في عام 2014. هذه الشركة تحقق أرباحًا تبلغ 20 مليون دولار سنويًا فقط ، لذا لماذا يزعج Facebook عن اكتساب هذه الشركة ، السعر؟ كلمتان. نمو المستخدم. لا يعمل سوى حوالي 62٪ من مستخدمي Facebook يوميًا ، في حين يرى WhatsApp نشاطًا في 70٪ من المستخدمين. فهي تضيف مليون مستخدم يوميًا ولديها حاليًا 500 مليون شخص يستخدمون خدماتها. على الرغم من إطلاقه في عام 2009 ، فمن المتوقع أن يصل إلى مليار مستخدم قريبًا. تم إطلاق Facebook في عام 2004 ولم يصل إلا إلى مليار مستخدم في ديسمبر 2014.

اتخذت كلتا الشركتين قرارات ذكية ومدروسة لضمان نجاحها مع مراعاة احتياجات المستهلك. الاستيلاء مثل هذا ، بطبيعة الحال ، تنطوي على قدر معين من التعقيد والفارق الدقيق عندما يتعلق الأمر بالمسائل القانونية. إذا انزلق الوضوح والبساطة إلى هذه الهياكل القانونية ، فستزدهر الأعمال وتزدهر.

تستكشف هذه المقالة كيف لاحظت سنغافورة الحاجة إلى الوضوح وشربت ذلك في قوانينها.

سنغافورة هي واحدة من أنجح اقتصادات السوق الحرة في العالم. وتتمتع ببيئة خالية من الفساد بشكل واضح ، وأسعار مستقرة ، ونصيب محلي للفرد من الناتج المحلي الإجمالي أعلى من معظم الدول المتقدمة.

يعتمد اقتصادها بشكل كبير على الصادرات ، خاصة في الإلكترونيات الاستهلاكية ومنتجات تكنولوجيا المعلومات والأجهزة الطبية والأجهزة البصرية والمستحضرات الصيدلانية. كما يعتمد على أنظمة النقل النابضة بها وقطاعات الأعمال والخدمات المالية. إلا أن نقطة البيع الرئيسية لهذا الاقتصاد هي إطاره التنظيمي الواضح والمباشر الذي يضمن منافع هامة للمستثمرين الذين يجتذبون بالتالي إمكانات الاستثمار في هذا البلد.

ومن أحدث التطورات في الإطار التنظيمي المذكور في سنغافورة قانون سنغافورة بشأن الاستيلاء والاندماج (القانون). تمت مراجعة القانون من قبل سلطة النقد السنغافورية (MAS) بناء على مشورة مجلس صناعة الأوراق المالي (SIC) تم تعديل القانون من قبل MAS بموجب المادة 139 (6) من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة ، اعتبارًا من 25 مارس 2016.

في ضوء التطورات الأخيرة في السوق والممارسات الدولية المتطورة ، أصدرت SIC في سنغافورة ورقة استشارية تقترح إدخال تعديلات على المدونة للمساعدة في:

أولاً. توفير قدر أكبر من اليقين بشأن الإجراءات والجداول الزمنية المطبقة لحالات عرض الاستحواذ التنافسية.

ثانياً. تقديم إرشادات إضافية حول سلوك مجلس الإدارة أثناء العرض وقواعد الإفصاح في الوقت المناسب ،

ثالثاً. تقنين وتبسيط الممارسات الحالية.

بعد تلقي التعليقات خلال الاستشارة ، تم اعتماد التغييرات المقترحة على نطاق واسع بالشكل الذي تم تقديمه في البداية ، باستثناء بعض التعديلات الموضحة أدناه.

التغييرات الرئيسية

تشمل التغييرات الأساسية على الشفرة ما يلي:

1. . توضيح أنه في وضع تنافسي ، سيتم محاذاة جداول العرض مع عرض آخر عرض ؛
2.  وصف إجراء المزاد الافتراضي ، إذا لم يعلن مقدم العرض سعر العرض النهائي في المراحل المتأخرة من فترة العرض ؛
3.  تمديد الموعد النهائي لعارض منافس محتمل لتوضيح نواياه ؛
4.  تحديد أن التماس عرض منافس أو تشغيل عملية بيع لا يرقى إلى الإحباط من العرض الحالي ، ويتضمن بيانًا في حالات الشك يجب استشارة SIC ؛
5.  توضيح أنه يجوز لمجلس المستشارين أن ينظر في تقاسم التوقعات والتوقعات الإدارية المتاحة مع مستشاره المالي المستقل ؛
6.  التغييرات التي تطرأ عند عدم زيادة أي زيادة أو عدم تمديد بيانات التمديد بعد نشر المعلومات الجديدة من الشركة العارضة ؛
7.  توفير تسوية القبول في غضون 7 أيام عمل (بدلاً من 10 أيام) ؛
8.  المطالبة بالإفصاح الفوري عن أي تغيير مادي في المعلومات المنشورة سابقاً في عرض لضمان إعلام المساهمين والمستثمرين بالمعلومات المادية في الوقت المناسب ؛ و
9. تدوين وتبسيط الممارسات القائمة المتعلقة بالشروط المسبقة في عرض طوعي مسبق ، مما يسمح بنشر وثائق العرض من قبل الشركات العارضة في تاريخ سابق في عرض ما قبل الشرطي ، وحساب قيم العروض المماثلة لمختلف العروض فئات من الاسهم.

إجراء المزاد المعدل هو نظام مزاد مفتوح يكرر عملية تنافسية تسود حتى اليوم 46 بدون أي تمديد في الوقت المناسب. تهدف عملية المناقصة إلى أن تكون إجراءً قوياً ومباشراً وقابلاً للتطبيق عالمياً للتنافس على العروض التي تنطوي على جميع أشكال التفكير. حسب التصميم ، إنها عملية شفافة تركز على الشروط المالية للعروض لتحقيق النهاية.

التعديلات المقترحة

استنادًا إلى التعليقات المستلمة أثناء التشاور ، أجريت تعديلات على بعض التغييرات المقترحة. وتشمل هذه:

1. إشعار صحفي مدفوع الأجر - بموجب الملاحظة 7 في القواعد 3.1 و 3.2 و 3.3 ، يمكن نشر الإعلان المدفوع في أكثر الصحف الرائدة باللغة الإنجليزية انتشارًا ، بدلاً من نشره في صحيفتين إسبانيتين رائدتين. كما أوضحت SIC أن "اليومية المنشورة" تشمل ، لتجنب الشك ، "تنشر كل يوم ما عدا الأحد".
2. استجداء عرض منافس - أوضحت SIC أن النية ليست فرض التزام بالسعي إلى عرض منافس وأنها تعتقد أنه واضح بشكل كاف في التعديلات المقترحة. وأضاف بعد إلى البيان في الملاحظة 8 من القاعدة 5 أنه ينبغي استشارته في حالات الشك.
3. التغييرات الجوهرية في المعلومات الجديدة أو المنشورة - شملت الاقتراحات التي قدمت أثناء المشاورة التوفيق بين متطلبات الشفرة للإفصاح الفوري عن التغييرات التي أدخلت على المعلومات التي تم الإبلاغ عنها سابقا أو المعلومات الجديدة مع قواعد SGX بشأن الكشف بما في ذلك الاستثناءات المنصوص عليها في تلك القواعد. لم يتم قبول هذا الشرط. وأشارت SIC إلى أنه يجوز للأطراف استشارته إذا لزم الأمر وإضافة بيان في الملاحظة 1 إلى القاعدة 8.1 لتذكير الأطراف بذلك. أيضا SIC ترى أنه ليس عمليا لقانون تعيين من كل الظروف التي تغير مواد المعلومات سيتطلب مجلس المخاطب ومستشار مالي مستقل ( "IFA") لتحديث توصياتهم. تم تعديل الملاحظة 1 بشأن القاعدة 8.1 لتضمن أن هذه المعلومات يجب أن تطبق وأن على مجلس مقدمي العروض و IFA أن يغيروا توصياتهم أو نصائحهم ، وأن SIC ستوضح في حالات الشك.
4. يتم تعديل الأسهم والمعاملات - القاعدة 24.3 لتوضيح أن الفترة المطبقة على التعاملات يجب أن تكون ثلاثة أشهر في حالة العروض الطوعية.
5. جدول العرض بعد انتهاء إجراء المزاد - تم إجراء التعديلات على الجدول الزمني بعد انتهاء إجراءات المزاد. الموعد النهائي لنشر وثائق العرض المعدلة هو الآن بعد 7 أيام من نهاية المزاد. يجب على العارض إرسال تعميمه على عرض معدل في موعد أقصاه 7 أيام بعد نشر مستند العرض المعدل. آخر موعد يمكن أن يصبح فيه عرض منافس غير مشروط بالنسبة للقبول هو 7 أيام بعد نشر وثيقة العرض المعدلة.

الهدف الأساسي والتوقعات من القانون الجديد،

هذه التعديلات على غلاف الكود -
 

1. توضيح المعايير المطلوبة من الشروط المسبقة في العرض التطوعي قبل المشروط ،
2. السماح للشركة العارضة بالتماس الموافقة على نشر مستند العرض في تاريخ سابق في عرض ما قبل الشرطي ، و
3.  توضيح كيفية حساب قيمة العرض لفئة مختلفة من المشاركات.

تخضع عمليات الاستحواذ والاندماج في سنغافورة لقواعد غير قانونية في قانون سنغافورة بشأن عمليات الاستيلاء والاندماج ، التي تديرها SIC. تسعى مدونة Take-Over إلى ضمان إجراء عمليات الاستحواذ والاندماج من خلال ممارسة أعمال جيدة من أجل المعاملة العادلة والمتساوية لجميع المساهمين. لا تهتم SIC بالمزايا التجارية لعمليات الاستحواذ والاندماج.

إن هذه التغييرات التي أجرتها سنغافورة قد شكلت سابقة مهمة لتبني الوضوح والشفافية عندما يتعلق الأمر بعروض الاستحواذ التنافسية ، قد ترغب إحدى الدول المتقدمة في البحث عن إرشادات.