Law Blog Categories

more

Most Viewed Articles

إعداد الأعمال التجارية في المملكة العربية السعودية

Published on : 03 Apr 2019
Author(s):Several

تشكيل الشركة في المملكة العربية السعودية

المقدمة

نص قانون الشركات في المملكة العربية السعودية بأربعة أنواع من الكيانات التجارية : الشركة المساهمة ، والشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) ، والشراكة بالاضافة الى فرع شركة أجنبية . للحصول على صفة حاملي الاسهم ، يجب أن يحصل الفرد أو الكيان الأجنبي على ترخيص استثمار رأس المال الأجنبي الممنوح من الهيئة العامة للاستثمار، والتي تمنحها هذه الهيئة في الممارسة العملية بشكل غير منتظم . وبالتالي ، من الناحية العملية يوصى عادةً أن يقوم الكيان الأجنبي إما بتسجيل فرع لشركة تم تأسيسها في أي من دول مجلس التعاون الخليجي ، نظرًا لإعفائها من متطلبات الترخيص ، أو لتوقيع الكيان الأجنبي على وكالة اتفاق مع شريك محلي.

حالة السوق

باعتبارها أكبر دولة عربية وثاني أكبر منتج ومصدر للنفط في العالم ، فإن القوة الاقتصادية الإقليمية للمملكة العربية السعودية لا مثيل لها ، وهي واحدة من الدول العربية الوحيدة التي أصبحت عضواً في مجموعة العشرين ، وحوالي 80 في المائة من موظفي القطاع الخاص غير سعوديين . يستلزم اتخاذ قرار بشأن شكل التواجد التجاري في المملكة العربية السعودية ومناقشة عدة عوامل بما في ذلك نوع العمل الذي سيتم إجراؤه ، والآثار الضريبية ، إلخ.

هناك أنواع مختلفة من نماذج تطوير الأعمال في المملكة العربية السعودية التي تم تحديدها ، والتي لها مزايا وعيوب مميزة بشكل فردي والتي يجب أخذها بعين الاعتبار ، بالإضافة إلى نطاقات مختلفة من أنشطة الأعمال ، ومتطلبات الحد الأدنى لرأس المال وشروط التسجيل ، الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعد أكثر أشكال الاستثمار شيوعًا للشركات الأجنبية التي تدخل المملكة العربية السعودية.

على وجه الخصوص ، قد تشارك شركة ذات مسؤولية محدودة في مجموعة من الأنشطة التي تدخل في إطار الأشياء المعتمدة للشركة ، وتتولى كل من مشاريع القطاعين العام والخاص .

تنظيم الاستثمار الأجنبي

في الوقت الحالي ، يشهد المشهد الاستثماري في المملكة العربية السعودية مرحلة من التغيير وإلى حد ما ، تخفيف القيود التنظيمية نتيجة الرؤية السعودية لعام 2030. يخضع الاستثمار الأجنبي في المملكة العربية السعودية لقانون الاستثمار الأجنبي الصادر في المملكة العربية السعودية في عام 2000. تم إطلاق الهيئة العامة للاستثمار في نفس العام من قبل الحكومة لمراقبة تطور الأعمال في المملكة العربية السعودية وآثارها القانونية.

تم تأسيسها للمساعدة في تقديم طلب استثماري سريع وعاجل لتسجيل الشركة وإعداد الأعمال في المملكة العربية السعودية. كان الحافز ذا شقين:

  1. الحوافز التنظيمية: قدمت الحكومة حوافز تنظيمية كبيرة إلى جانب قانون الاستثمار الأجنبي الجديد الذي يتضمن نقل وتخصيص أسهم الشركات بين المساهمين ، وملكية العقارات المباشرة للشركة المسجلة مع تخصيص الإقامة والموظفين ، وتسريع تطوير الأعمال في المملكة العربية السعودية .
  2. الحوافز المالية: تشمل الحوافز المالية للحكومة مزايا من اتفاقيات الضمانات المتعلقة بالضرائب والاستثمار مع البلدان الأخرى ، ومعدلات المرافق على مستوى تنافسي للصناعات بما في ذلك المياه والأراضي والطاقة وتحويل الخسائر للسنوات القادمة فيما يتعلق بالضرائب ، إلخ. .

من المهم عدم تطبيق عقوبات جنائية وإدارية جسيمة إذا كانت الأنشطة المتخذة تتعارض مع قانون الاستثمار الأجنبي ، وتهدد هذه الانتهاكات فرصة الاستثمار في المستقبل وتكوين الشركات في المملكة العربية السعودية.

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة العربية السعودية

شكل تشكيل الشركة في المملكة العربية السعودية الذي يسعى إليه معظم المستثمرين الأجانب هو شركة ذات مسؤولية محدودة . كما ذكر أعلاه ، فإن الكيانات الأجنبية التي ترغب في تأسيس أعمال تجارية في المملكة العربية السعودية مطالبة أساسًا بالحصول على ترخيص استثمار أجنبي من الهيئة العامة للاستثمار . تختلف عملية التقديم تبعًا لنوع العمل الذي ترغب المؤسسة في المشاركة فيه و تعتمد أيضًا على الوقت الذي يستغرقه مقدم الطلب من أجل تجميع الوثائق لنفسه .

بمجرد تلبية المتطلبات وتقديم الطلب وفقًا لمتطلبات الهيئة العامة للاستثمار، يستغرق الأمر عادةً ما يصل إلى أربعة أسابيع حتى يتم إصدار الترخيص لصالح الكيان القانوني الذي يرغب في إعداد الأعمال في المملكة العربية السعودية . هناك أوقات ، حسب طبيعة النشاط ، تتطلب بعض الموافقات من السلطات السعودية الأخرى وللسبب نفسه ، يمكن أن يمتد الإطار الزمني لفترة أطول . تحتاج الشركة أيضًا إلى إظهار ما لا يقل عن عام من الحسابات المدققة ، وبالتالي ، فإن هذه الإمكانية لاستخدام وسيلة ذات أغراض خاصة عندما تكون عملية تشكيل الشركة في المملكة العربية السعودية محدودة إلى حد ما.

أثناء الحديث عن الأنشطة التي تقوم بها الشركة ، هناك قائمة محظورة تتضمن الأنشطة الغير مسموح بها تمامًا في الاستثمار الأجنبي . وتشمل هذه على سبيل المثال لا الحصر:

  1. تصنيع المعدات العسكرية أو الزي الرسمي أو الأجهزة.
  2. خدمات التحقيق والأمن .
  3. الاستثمار العقاري في المدينة المنورة ومكة المكرمة.
  4.  السمسرة العقارية .
  5. حفر وإنتاج واستكشاف النفط .
  6. مصايد الأسماك .
  7. الطباعة والنشر (مع بعض الاستثناءات) .
  8.  خدمات التوظيف والتوظيف ، إلخ.

فيما يتعلق بالأنشطة غير المدرجة في القائمة المحظورة ، قد يتم السماح بملكية رأس المال بنسبة 100 في المائة للمستثمرين الأجانب الذين يرغبون في تطوير أعمال في المملكة العربية السعودية ، ويعتمد الأمر ذاته على امتثالها لمتطلبات الهيئة في ذلك الوقت. الأنشطة كالبنوك والتأمين حددت الحد الأدنى من متطلبات الملكية من قبل مواطن سعودي .

في الأساس ، تقتصر أعمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة على ترخيص الاستثمار الأجنبي الممنوح من الهيئة العامة للاستثمار كما هو مذكور في نظامها الأساسي . يجوز لشركة ذات مسؤولية محدودة أن تتصرف باسمها خلال المعاملات التجارية ويمكنها أيضًا رعاية الموظفين الأجانب المقيمين (وهي خصائص مهمة للكيانات التي تسعى إلى توسيع قاعدة موظفيها في المملكة العربية السعودية).

بينما يكون الترخيص قيد التنفيذ ، تقرر وزارة التجارة والاستثمار مع الهيئة العامة للاستثمار الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال اللازم لتكوين الشركة في المملكة العربية السعودية. قد يتأثر قرار السلطات المذكورة أعلاه بالأنشطة التجارية المقترحة والنفقات المتوقعة للسنوات الخمس الأولى للعملية منذ نشأتها .

بناءً على مسؤولية حاملي الاسهم بشكل عام ، فإنه يقتصرعليهم المساهمة في رأس المال المقترح للشركة ذات المسؤولية المحدودة . يمكن للمساهمين تحمل المسؤولية الشخصية استنادا على قانون الشركات 2016 في بعض الحالات . مثال ذلك هو عندما تكون خسائر شركة ذات مسؤولية محدودة تصل إلى 50 في المائة أو أكثر من رأس مالها ، وتستمر الشركة ذات المسؤولية المحدودة في التداول دون الامتثال للإجراءات المنصوص عليها. مما لا شك فيه ، مع اعتماد قانون الشركات 2016 ، لا يحدث نفس الشيء منذ فترة طويلة.

يجوز أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة مجلس إدارة أو مدير عام ولكن في حالة وجود أكثر من 20 مساهمًا ، يجب أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة لوحة إشرافية لمراقبة وتنظيم تقديم المشورة للإدارة. طالما أن شركة ذات مسؤولية محدودة تلتزم بالمتطلبات المتعلقة بتوظيف مواطن أجنبي (مع الإقامة في المملكة العربية السعودية) ، لا يوجد أي قيود أو حدود صارمة على تعيين أجنبي كمديرعام للهيئة العامة للاستثمار المرخصة كشركة ذات مسؤولية محدودة .

فرض الضرائب

يجب تسجيل شركة سعودية أو فرع لشركة أجنبية لدى الهيئة العامة لضريبة الدخل والزكاة. من أجل الوضوح ، يخضع مواطنو دول مجلس التعاون الخليجي والسعوديون الذين يشكلون جزءًا من هياكل الشركات المختلفة في البلاد للزكاة ، وهي ضريبة دينية بمعدل 2.5 في المائة. بالنسبة للمساهمين أو الشركاء الأجانب ، وكذلك غير المقيمين الذين يمارسون أعمالهم في المملكة العربية السعودية من خلال إعداد مؤسسة دائمة ، فإن معدل ضريبة الدخل هو 20 في المائة على الأرباح الصافية (مع استثناءات معينة لبعض القطاعات مثل النفط والغاز).

بعض الأحكام المحددة المتعلقة بتكوين الشركة في المملكة العربية السعودية

  1. الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال للاستثمار لإنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة هو 500000 ريال سعودي أي ما يعادل حوالي 130،000 دولار أمريكي.
  2.  الحد الأدنى لمتطلبات رأس المال للاستثمار لشركة ذات مسؤولية محدودة بمشاركة أجنبية 100000 ريال سعودي أي ما يعادل 26000 دولار أمريكي تقريبًا
  3.  بالنسبة للمشروعات الصناعية ، يرتفع مبلغ رأس المال المطلوب إلى 5،000،000 ريال سعودي أي ما يعادل 1،333،000 دولار أمريكي تقريبًا.
  4.  بالنسبة للمشروعات الزراعية ، يكون الحد الأدنى المطلوب هو 25،000،000 ريال سعودي أي ما يعادل 6،666،000 دولار أمريكي.
  5.  يجب تعيين مدير واحد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
  6. من الضروري أن يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة ما لا يقل عن اثنين من حاملي الاسهم وما لا يزيد عن 50 من المساهمين في المجموع ، ويجب أن تدار من قبل مدير واحد على الأقل. ليس من الضروري أن يكون المدير العام من مواطني المملكة العربية السعودية.
  7. من الضروري وجود مدقق حسابات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ومن الضروري إنشاء مجلس للتحكم حيث يوجد أكثر من 20 مساهمًا ويجب مراجعة الحسابات السنوية كما يجب تقديمها ( سنويًا ).
  8. لإعطاء جدول زمني تقريبي ، قد يستغرق ما يصل إلى ستة أشهر لتشكيل الشركة في المملكة العربية السعودية (قد يستغرق الأمر نفسه وقتًا أطول اعتمادًا على طبيعة النشاط الذي يتعين على الكيان القانوني المقترح تنفيذه)
  9.  ليس من الضروري أن يكون المواطن السعودي الذي يمتلك 51٪ من الأسهم مطلوبًا لإعداد كل شركة ذات مسؤولية محدودة.
  10.  يجوز للمستثمرين من المواطنين الأجانب امتلاك شركة في المملكة العربية السعودية تقتصرعلى عدد قليل من الصناعات دون اشتراط وجود مواطن سعودي .
  11.  من المناسب الإشارة إلى أنه يمكن تسمية كل من الأشخاص الطبيعيين والكيانات المؤسسية كمساهمين في شركة ذات مسؤولية محدودة مقترحة.
  12.  يتعين على الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع سنوي واحد على الأقل خلال 4 أشهر من تاريخ إغلاق تلك السنة المالية المحددة.
  13. يعد تجديد رخصة الاستثمار الأجنبي الممنوحة من الهيئة العامة للاستثمار و شهادة السجل التجاري الصادرة من وزارة التجارة و الاستثمار عند الانتهاء ضروريا و إلزاميا.
  14. إذا قررت شركة ذات مسؤولية محدودة أن تضم أكثر من خمسين مساهمًا ، وهو أمر غير مسموح به ، فيجب دمجها في شركة مساهمة.
  15.  لحلها ، يجب أن يتم ذكر ذلك في المذكرة والنظام الأساسي ؛ في حالة عدم وجود مثل هذه التفاصيل ، يجب تعيين مصفي من المساهمين أو من أي طرف ثالث آخر.
  16.  يجب على الشركة ذات المسؤولية المحدودة استئجار مكتب محلي ويجب أن يكون لها عنوان محلي. لا يُسمح بالمكتب الافتراضي لشركة ذات مسؤولية محدودة في المملكة العربية السعودية.

مذكرة التأسيس

لتفادي التأخير ورفض مواد المذكرة من قبل الحكومة ، يجب أن تتوافق مع الوثائق القانونية السارية للشركة ذات مسؤولية محدودة مع متطلبات الهيئة العامة للاستثمار و وزارة التجارة للتطبيق المناسب والموافقة السريعة والقبول والتسجيل بعد ذلك . 

Related Articles