مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند2011

نظرة عامة على الاكتساب الأساسي للأسهم و السيطرة عليها (مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند) لعام 2011

المقدمة

تميز الاقتصاد الهندي بالعديد من المبادرات الهيكلية الهامة التي تنوي بناء القوة والنمو الكبير خلال العقدين الماضيين. في السنوات الخمس والعشرين الأخيرة، اكتسبت الهند الكثير في القطاع الاقتصادي. تعتبر الهند في الآونة الأخيرة واحدة من أسرع الاقتصادات نموا في العالم الآن. فيما يتعلق بالاحترام الدولي، فإن الرأي هو أن البلد عملاق في عالم اليوم الناشئ. في أعقاب النمو السريع في الهند ، أصبحت عمليات الاندماج والاستحواذ واحدة من أكثر أنواع إعادة الهيكلة تأثيرًا. في الهند (هيئة الأوراق المالية في الهند) هي السلطة العقدية التي تنظم مختلف الكيانات المدرجة في البورصة في الهند. يتم اتخاذ هذه المبادرات المتعددة من قبل مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند لحماية مصالح المساهمين.

في سبتمبر 2011 ، أعلن بنك مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند عن إصلاحات نظام مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند (اللوائح الأساسية للاستحواذ على الأسهم والاستيلاء) لعام 1997 من خلال إدخال اللوائح لعام 2011. تم إضافة اللائحة بشكل أساسي لتنظيم عملية الاستحواذ على الأسهم وحقوق التصويت في الشركات العامة المدرجة في الهند. التغييرات المختلفة التي أدخلت على اللوائح الجديدة يمكن إرجاعها إلى توصيات لجنة أنشئت أساسًا لتقييم العديد من الأحكام المذكورة في قواعد عام 1997.

تسري اللائحة على الاستحواذ المباشر أو غير المباشر على الأسهم أو حقوق التصويت أو السيطرة على الشركة المستهدفة.

وفقاً للمادة 2 (1) (أ) من اللائحة الجديدة ، يقصد بالمصطلح أي شخص يكتسب أو يوافق على الشراء ، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر ، سواء بنفسه أو مع أشخاص يتصرفون معه ، ويشارك حقوق التصويت في السيطرة على شركة مستهدفة ؛

تعني المادة 2 (1) (ب) "الاستحواذ" ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، الموافقة على اكتساب (أو الحصول على) الأسهم أو حقوق التصويت في شركة مستهدفة أو السيطرة عليها بشكل أكبر ؛

المادة 2 (1) (هـ) "السيطرة". ما يتضمنه هذا هو الحق في تعيين أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو ما وراء ذلك للتحكم في الإدارة ونتائج السياسة التي يمارسها الشخص أو في حفلة موسيقية ، شريطة ألا يعتبر المدير أو المسؤول عن الشركة المستهدفة المذكورة مسيطراً على الهدف. الشركة ، فقط من خلال عقد مثل هذا الموقف.

مصطلح "السيطرة" لديه العديد من التعريفات. ووفقًا لمعجم بلاكس لو ، فإن "التحكم هو السلطة لتوجيه إدارة وسياسات أي كيان ، سواء كان ذلك ناتجًا عن ملكية أوراق التصويت أو العقد أو ما بعده ؛ السلطة والسلطة لإدارة أو توجيه أو الإشراف. "

تعريف السيطرة هو تعريف شامل ، والمعنى المعتاد لـ "السيطرة" هو "قوة ممارسة ضبط النفس على الاتجاه على شيء ما".

وفقًا للائحة 4 من لوائح مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند 2011 ، "يجب على أي مستحوذ يكتسب ، بشكل مباشر أو غير مباشر ، السيطرة على شركة مستهدفة أن يعلن بشكل عام عن عرض مفتوح لشراء أسهم من هذه الشركة المستهدفة".

يتولى مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند التغييرات الرئيسية في تنظيم

التغييرات الحرجة التي أدخلت على نظام مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند

يحتوي نظام مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند على العديد من التغييرات والعناصر مثل تلك المذكورة أدناه.

التعديل في تعريف "التحكم":

تم تعديل التعريف المستخدم في "التحكم" في أنظمة مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند يتولى 2011 وفقًا لتوصيات اللجنة الاستشارية للائحة. في لوائح عام 2011 ، لن يُنظر إلى مسؤول أو مدير شركة مستهدفة في السيطرة على الشركة المستهدفة ، ببساطة عن طريق شغل مثل هذا المنصب. [المادة 2 (1) (هـ)].

وفقًا للمادة 2 (1) (ع) بموجب لوائح الاستحواذ على مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند 2011 ، فإن "فترة العرض" تعني الفترة بين تاريخ الموافقة على شراء الأسهم أو حقوق التصويت أو السيطرة على الشركة التي تتطلب إعلانًا عامًا.

وفقا للمادة 2 (1) (ف) تحت إشراف مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند ، الأشخاص الذين يتصرفون بطريقة متناسقة ، والأشخاص الذين لديهم هدف أو هدف مشترك لحيازة الأسهم أو حقوق التصويت أو السيطرة على الشركة ، وفقا لاتفاق أو فهم ، بشكل مباشر أو غير مباشر التعاون من أجل الحصول على حقوق تصويت أو أسهم في الشركة المستهدفة أو ممارسة السيطرة عليها.

نقطة الاشتعال او لحظة الاشتعال

وفقًا للمادة 3 ، ارتفع الحد الأقصى المبدئي المحدد لالتزامات العرض المفتوح والتي تمثل 15٪ من حقوق التصويت داخل الشركة إلى 25٪. بالإضافة إلى ذلك ، إذا كان أي طرف يمتلك بالفعل ربع حقوق التصويت للهدف على الأقل ، فسيتم عرض عرض إلزامي مفتوح إذا حصل هذا الحزب على أكثر من 5٪ من حقوق التصويت في أي سنة مالية.

التعديل الذي تم إجراؤه على استثناءات العرض المفتوحة

تنص قواعد مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند  2011 على بعض الأحداث المثيرة حيث يطلب من المستحوذ تقديم عرض لمساهمي الشركة مستهدفين لتزويدهم بفرصة الخروج.

فتح عرض إلزامي

إن لوائح مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند ، 2011 توفر عتبة لعرض مفتوح ملزم. تنص اللوائح على أنه عندما يكتسب المستحوذ الحصص أكثر من الحد المنصوص عليه في اللائحة 3 و 4 من لوائح مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند ، 2011 ، فإن معرف المستحوذ مطلوب للإعلان العام عن العرض لحملة الأسهم في الشركة المستهدفة. .

تنص اللائحة 3 من لوائح مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند الاستيلاء ، 2011 على ما يلي. لا يجوز اكتساب الأسهم أو حقوق التصويت من قبل شركة مستهدفة تقوم ، عند جمعها معاً ، بأصوات أو حقوق تصويت يملكها أو أشخاص يعملون بالتنسيق معه في هذه الشركة المستهدفة، مما يمنحهم حق ممارسة خمسة وعشرين بالمائة أو أكثر من التصويت. حقوق في هذه الشركة المستهدفة. والاستثناء الوحيد لذلك هو قيام المشتري بإعلان علني عن عرض مفتوح لشراء أسهم من هذه الشركة المستهدفة باتباع هذه اللوائح.

عرض الشطب

اللائحة 5أ من لوائح مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند 2011 تتعامل مع عرض الشطب في بعض الحالات الناشئة عن الاقتراح المفتوح كما هو موضح أدناه:

في حالة قيام المشتري بالحصول على إعلان عام عن عرض مجاني على أسهم شركة مستهدفة فيما يتعلق بالأنظمة 3 أو 4 أو 5 ، فيجوز له شطب الشركة بموجب أحكام لائحة مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند (شطب الأسهم) لعام 2009. ومع ذلك ، يجب أن يعلن المستحوذ مقدما عن نيته في شطب ذلك في وقت إصدار البيان العام المفصل.

التعديلات التي أدخلت على العروض الطوعية والمفتوحة

يشير العرض المفتوح الطوعي إلى عرض يقدمه المستثمر طواعية دون فرض التزامات العرض الإلزامي المفتوحة. في حالة وجود عرض طوعي مفتوح ، يمكن للمستحوذ جنبًا إلى جنب مع الأشخاص الذين يتصرفون في الحفلة أن يحتفظوا بما لا يقل عن 25٪ من الأسهم أو أكثر في الشركة المستهدفة. لا يستطيع المستحوذ مع الأشخاص العاملين معه الحصول على أي أسهم من الشركة المستهدفة في الأسابيع الـ 52 السابقة دون اجتذاب الالتزام بإصدار إعلان عام.

تعديل على زيادة حجم العرض من 20٪ إلى 26٪

من بين أكثر عناصر التنظيم الواضح لعام 2011 أن الحد الأدنى لحجم العرض المفتوح الذي يعتبر إلزاميًا هو 26٪ من حقوق التصويت للهدف. وعلى هذا النحو ، إذا كان الطرف الذي يمتلك بالفعل نسبة 25٪ كحد أدنى من حقوق التصويت المستهدفة ، يكون هذا الطرف في وضع يمكنه من تقديم عرض "اختياري" مفتوح بنسبة 10٪ أو أكثر من حقوق التصويت للهدف ، بشرط أن تلتقي بعض البنود الأخرى تحقيق.

اعلان عام

تنص لائحة مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند 2011 على أنه عندما يشتري المستحوذ الأسهم ، فإن حقوق التصويت للشركة المستهدفة في ممارسة الحد المطلوب تكون مطلوبة لإعلان عام عن عرض مفتوح. ذكرت اللائحة الجداول الزمنية المنفصلة للإعلان العام والبيان العام المفصل.

الإعلان العام القصير

يمكن أن يصدر إعلان عام سريع في نفس اليوم الذي سيتم فيه استكمال العرض. يجب أيضًا إرسال نسخة من البيان العام إلى مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند والشركة المستهدفة في غضون يوم عمل واحد من تاريخ الإعلان العام القصير.

إعلان عام تفصيلي (المادة 14 (3) و (4))

يمكن للمستحوذ إصدار إعلان عام كامل في غضون خمسة أيام عمل من تاريخ البيان العام القصير. مطلوب إعلام عام تفصيلي لنشره في جميع طبعات أي شخص إنجليزي قومي يوميا ، أي شخص قومي قومي يوميا وأي لغة إقليمية واحدة يوميا في المكان الذي يوجد فيه المكتب المسجل للشركة المستهدفة.

القرارات القضائية بشأن "السيطرة"

كي سرينيفاسا ضد مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند (2002 112 الحالة 327)

في هذه الحالة ، كان القرار هو أنه عندما يكتسب المشترى السيطرة على شركة مستهدفة، يكون هناك التزام بإصدار إعلان عام للمشتري الذي يوافق على الشراء.

في كليرواتير كابيتال بارتنيرس ليمتد ضد ضد مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند (طعن رقم 21 لعام 2013 ، (CCI) بتاريخ 12 فبراير 2014):

في الحالة المذكورة سابقاً ، كان منح حقوق التصويت لشركة كليرووتر هو الحيازة النهائية ، مما يسلم السيطرة على الشركة المستهدفة.

في رد: جيت ايوايس ليمتد الطلب رقم WTM/RKA/CFD-DCR/17/2014 بتاريخ 8 مايو 2014:

في هذه الحالة ، كان التخصيص التفضيلي لحصة 24٪ من Jet إلى الاتحاد للطيران. كانت هناك مسألة ما إذا كانت 24٪ من الأسهم الممنوحة لـ "الاتحاد للطيران" سوف تصل إلى حد السيطرة على الإدارة وقرارات شركة "جيت". أيد مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند أن الحقوق التي حصلت عليها الاتحاد للطيران لا تؤدي إلى تغيير في السيطرة ولا تجذب. 2 (1) (ه) اقرأ مع ريج. 4 من القانون.

استنتاج

في عالم الشركات اليوم ، أسهمت المساهمة في الشركات والملكية في مجال الأعمال في إحداث تأثير كبير. إن ضمان حوكمة الشركات على نحو سلس في أمة تقدمية أمر ضروري. مرة أخرى ، في أيامنا هذه ، أصبح مفهوم السيطرة قضية معقدة ؛ على هذا النحو تبنت مجلس الأوراق المالية والتبادل في الهند العديد من التدابير ووضعت اللوائح التي يمكن أن تتلاءم مع المستثمرين ويمكنها تحقيق وظيفة سلسة في حوكمة الشركات في بلد ما. محامون في الهند.