Law Blog Categories

more

Most Viewed Articles

قانون الشركات في سنغافورة

Published on : 10 Apr 2018
Author(s):Rini Agrawal

شركات سنغافورة تعمل

corporate law firms in Singaporeتشتهر سنغافورة بثلاثة أشياء رئيسية ؛ التمويل والتجارة والنقل. تعتبر دولة "جاهزة للتكنولوجيا". البلد أيضا بارزة لقوانينها ولوائحها ، حيث من بينها قوانين تنظم الشركات. كان قانون الشركات لعام 1967 هو التشريع الأساسي الذي كان يحكم الشركات التي تأسست في البلاد. ضمان الحفاظ على تنشيط هذا القانون مع هدف نهائي محدد يعكس بصورة منتجة مرآة جودة سنغافورة كمؤسسة عالمية ، في حين أنه في الوقت نفسه يتم وضع الدروع المناسبة للشركاء ، هو مصدر قلق رئيسي للمشرعين. إن السلطة القانونية التي يمكن الوصول إليها من مجلس الإدارة هي صلاحيات لمتابعة مصالح منظمتهم. لا تكون الصلاحيات خالية من المنظمة ، وعندما تكون موضع شك ، فإنها قد لا تفعل ، من أجل المنظمة ، أي إجراء لا تؤهل المنظمة نفسها لأدائه.

في سنغافورة ، يتم تمثيل المنظمات بشكل أساسي بموجب قانون الشركات (Cap 50، 2006 Rev ed) (قانون الشركات أو القانون). ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أنه قد يتم توجيه أنواع معينة من المنظمات ، بصرف النظر عن قانون الشركات ، بموجب قوانين مختلفة. قانون الشركات لا يضع فقط نطاق التدريبات التي يمكن للمنظمة أن تشارك بها ، ولكن بالمثل ، وبشكل دائم ، يميز القوى التي تم تعيينها من المنظمة إلى مديريها.

قانون الشركات يعين رسميا المديرين مع صلاحيات واسعة للتعامل مع الأعمال والتعهدات للمنظمة. بالإضافة إلى ذلك ، فإن التفويض العام للسلطة ، كما يحدد تقدم صلاحيات محددة ، على سبيل المثال ، القدرة على الحصول على مبلغ معين ، والقدرة على رفض لتقاسم تبادل الأسهم والتخلي عن الأسهم في ظروف محددة.

ويعبر قانون الشركات بالإضافة إلى ذلك أنه ينبغي على مديري المنظمة التعامل مع مسألة المنظمة وممارسة الجزء الأكبر من قواتها وفقًا لترتيبات قانون الشركات. المسؤولون التنفيذيون هم أيضا مسؤولون عن إدارة أعمال المنظمة ، ولهذا السبب ، يمكنهم ممارسة كل صلاحيات المنظمة.

عندما يضع دستور المنظمة أي قيود على صلاحيات المنظمة أو على صلاحيات مجلس الإدارة أو المديرين ، يجب أن يرى المديرون هذه الاحتفالات كعنصر من عناصر التزاماتهم تجاه المنظمة. عندما يدير شخص خارجي منظمة تتوافق مع الآداب العامة ، فإن سلطة المديرين هي ربط المنظمة أو الموافقة على الآخرين على القيام بذلك ، تعتبر خالية من أي قيد في دستور المنظمة.

أيضا ، فإن القانون الذي لا ينظر إلى الخارج على أنه يتصرف في نية بسوء نية عن طريق العقل فقط أن لديه أو لديها علم مسبق أن النشاط هو أبعد من صلاحيات المديرين. بالإضافة إلى ذلك ، فإن صلاحيات المدراء الفرديين في ربط مؤسستهم تتأثر بقواعد وأحكام القانون الأساسي للمؤسسة. تنطبق هذه المعايير على التأكد مما إذا كان من الضروري (لهذه الحالة المنظمة) الالتزام بالمظاهرات التي يتبناها الأشخاص الذين يتابعون قوتهم (مشغليها) في تعاملهم مع طرف ثالث.

المرحلتان

في عام 2013 ، قدمت وزارة المالية وهيئة المحاسبة وهيئة تنظيم الشركات في سنغافورة (ASRA) المشورة على نطاق واسع حول مسودات التنقيحات لقانون الشركات. في 8 أكتوبر 2014 ، تم إصدار التعديلات على قانون الشركات في البرلمان وتم إنشاء مشروع قانون رقم (25) لعام 2014 (مشروع القانون) من أجل تفعيل مقترحات اللجنة التوجيهية لمراجعة قانون الشركات. في أبريل 2015 ، أعلنت ACRA أن التغييرات الرسمية ستنفذ على مرحلتين ، الأولى قابلة للتطبيق في 1 يوليو 2015 ("المرحلة الأولى") والثانية قوية Q1 2016 ("المرحلة الثانية").

لماذا التغيير؟

يطلع مشروع القانون على مراجعات بعيدة المدى مع قانون الشركات ، ويتطلع إلى:

  1. يقلل من الوزن الإداري للمنظمات ، مما يجعل الأمر أسهل بالنسبة لهم للعمل سوية في سنغافورة ؛
  2. تعزيز القدرة على التكيف مع الأعمال بشكل بارز ، وتقديم أنواع مميزة من الأعمال التجارية وأساليب لزيادة رأس المال ؛ و
  3. تعزيز مشهد إدارة الشركات ، وضمان المزيد من المسؤولية الجديرة بالاهتمام والوضوح.

إن التجمعات الشريكة المختلفة ، على سبيل المثال ، المنظمات المفتوحة ، الشركات المملوكة للقطاع الخاص ، الشركات الصغيرة والمتوسطة (SMEs) والمضاربين للبيع بالتجزئة ستحقق ربحاً بالتقدم الذي تم تحديده في مشروع القانون.

أشكال الشركة

شراكة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م)

يحدد القسم 2 (1) من قانون الشراكات المحدودة لعام 2005 (قانون الشراكة ذات المسؤولية المحدودة) شراكة المسؤولية المحدودة كما هو مذكور في القسم 4 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة. يحدد القسم 4 الشراكة ذات المسؤولية المحدودة على النحو التالي:

  1. "الشراكة ذات المسؤولية المحدودة هي هيئة مشتركة تتشكل من خلال التسجيل بموجب هذا القانون ولها شخصية قانونية منفصلة عن شخصية شركائها ؛
  2.  تكون للشراكة ذات المسؤولية المحدودة خلافة دائمة ؛
  3. لا يؤثر أي تغيير في شراكات شراكة ذات مسؤولية محدودة على وجود أو حقوق أو التزامات الشراكة ذات المسؤولية المحدودة. "

ينص قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب المادة 22 على أنه يجب أن يكون هناك ما لا يقل عن شريكين (2) في الشركة. وحيث إن مسؤوليات جميع الشركاء مذكورة صراحة في القسم 8 (1) و (2) و (3) من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، الذي يعبر عن أن الشركاء مرتبطون أو غير ملزمين بالتعويض أو التقييم أو أي شيء آخر. ومع ذلك ، فإنهم معرضون للخطر من أجل عرض أو إقصاء غير مشروع لشركاء مختلفين في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. وعلاوة على ذلك ، تنص المادة 23 (1) على أنه يلزم ما لا يقل عن مدير واحد / مدير واحد في شركة ذات المسؤولية المحدودة في سنغافورة. والمديرين / المديرين معرضون للخطر فيما يتعلق بالمسائل المضمونة بموجب المادة 24 من القانون ، كما أنهم معرضون لخطر العقوبة المفروضة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بموجب S.23 (3) (b).

أشكال ، الشركات التي يمكن إدراجها في سنغافورة وهي:

  1. شركة محدودة بالضمان
  2. شركة محدودة بالأسهم؛
  3. شركة غير محدودة

حوكمة الشركات بموجب القانون الجديد

1. انفصال الملكية والإدارة

وفقا للقسم 157 ، ينص قانون الشركات على أن مسألة المنظمة قد تكون تحت إشراف أو تحت إشراف الرؤساء. يجوز للمديرين التنفيذيين ممارسة أي من قوى أي منظمة باستثناء أي سلطة يتطلبها القانون أو دستور المنظمة للمنظمة حتى عندما يقال الجميع في التجمع المنجز. ويعكس هذا أحد أهم مظاهر قانون التنظيم ، على وجه التحديد ، أنه يمكن أن يشجع على تقسيم الحيازة والإدارة. لا يتطلب الأفراد أو المستثمرون الذين يملكون المنظمة أن يكونوا مرتبطين بإدارتهم كمديرين. في حين أنه في عدد قليل من المنظمات ، قد يرتبط الأفراد من المنظمة كذلك بإداراتها - إما كمدير / مدير أو في حدود رسمية أخرى - في منظمات مختلفة ، فإن الأفراد ليسوا متورطين مع الإدارة. بدلا من ذلك ، يتم الإشراف على هذه المنظمات من قبل مجموعة من المديرين التنفيذيين حيث يكون عدد كبير من المديرين ليسوا أفرادا من المنظمة.

2. واجبات قانونية

مع مراعاة المادة 157 من القانون - يدين المديرون بالتزامات الأمين تجاه منظماتهم:

بموجب القانون العام ، ينظر إلى المديرين على أنهم أمناء وبهذه الطريقة يدينون بالالتزامات الائتمانية لمنظماتهم. وفي غضون ذلك ، يقر القانون كذلك بعض الالتزامات على المديرين والتي تعكس التزاماتهم العامة بموجب القانون العرفي. ويتمثل أحد الترتيبات الحيوية في القسم 157 (1) من القانون الذي يقرّ بأن السلطة التنفيذية قد تعمل باستمرار بإخلاص وتستخدم قراراً معقولاً في الإفراج عن التزامات مكتبه. يمضي القسم 157 (2) من القانون بالتعبير عن أن أي موظف أو مشغل في منظمة ما لا ينبغي أن يجعله غير مبرر لاستغلال أي بيانات يتم الحصول عليها عن طريق البر من منصبه كمسؤول أو متخصص في المنظمة لالتقاط ، على وجه التحديد أو بواسطة ضمنا ، تفضيل لنفسه أو لبعض الأفراد الآخرين ، أو لإزعاج المنظمة.

المادة 157 تجعل بعض الالتزامات إلزامية ولا تنتقد القواعد الموجودة:

لا تشير المادة 157 من القانون إلى إعلان شامل للقانون يحدد الالتزامات التي يدين بها التنفيذيون لمنظماتهم. وبهذه الطريقة ، تنص المادة 157 (4) على أن هذا الجزء هو على الرغم من عدم الإخلال ، أو بسلسلة أخرى من القوانين التي تحدد التزام أو مخاطر التنفيذيين أو موظفي أي منظمة. إن تأثير البند 157 هو جعل الالتزامات القانونية إلزامية في حين أن الالتزامات في القانون المرتكز على العرف تكون مجهزة للحظر بفهم بين المنظمة ورؤسائها ، متوقعين أن تكون المنظمة قد استقرت على هذا الاختيار بشكل مستقل من جانب المديرين التنفيذيين المثيرين للاهتمام. وبموجب المادة 157 (3) من القانون ، يؤدي انقطاع القسم 157 (1) و 157 (2) إلى جعل الموظف أو المتخصص المختصين في المنظمة عرضة لأي فائدة أو أي ضرر تتعرض له المنظمة بسبب الاستراحة. في هذه الأثناء ، يعتبر اختراق هذه المناطق جريمة ويجب إخضاع الضابط أو الأخصائي عند إدانته لغرامة لا تتجاوز 5000 دولار أمريكي (خمسة آلاف دولار أمريكي) أو الاحتجاز لمدة لا تزيد على سنة واحدة.

3. الالتزام بموجب القانون العام إلى جيم لأكبر ميزة للشركة:

corporate lawyers in Singaporeالمحاكم لن تحل محل الحكم على ذلك من المديرين التنفيذيين

أثناء ممارسة التزاماتهم ، يجب على المديرين (والمديرين الكبار في المنظمة) أن يتصرفوا بشكل حقيقي فيما يعتبرونه أكبر ميزة للمنظمة. في الوقت الذي يتم فيه اختبار مظاهرات المديرين ، فإن المحاكم لا تحل محل حكمهم الخاص عن رأي المديرين كما ذكروا بشكل صريح من قبل القضاة في بعض. كل ما يقلق المحاكم هو ما إذا كان المديرون قد تصرفوا بإخلاص فيما يعتبرونه (وليس المحاكم) أفضل المزايا في المنظمة . من الواضح ، إذا كان الخيار هو الذي لم يكن بإمكان أي مجلس منطقي أن يلمس أساسه ، فإن هذا يمنح الفرصة لكي يشعر المرء بالقلق من صدق المديرين.

المديرون مؤهلون لمراعاة مصالح الأفراد والأعضاء على الرغم من هوية المنظمة المنفصلة.

ومع ذلك ، تجدر الإشارة إلى أنه في حين أن التزام المديرين بالإلغاء هو للمنظمة ، فإن المادة 159 من القانون تنص على أنه في ممارسة صلاحياتهم ، يكون المديرون مؤهلين لمراعاة مصالح عمال المنظمة في معظم الأحيان ، و بالإضافة إلى مصالح أفرادها. وقد يكون هذا المدير يحترم مصالح أفراده هو بالمثل الموقف في القانون العرفي حيث يعتبر الأعضاء مجتمعين كشركة على الرغم من هوية المنظمة المختلفة.

4. أثر خرق الواجبات الائتمانية

إذا وضع أحد أعضاء مجلس الإدارة مزاياه على تلك الخاصة بالمنظمة ، فسيتم إلزام المدير التنفيذي بأي سوء حظ تسبب فيه المنظمة. في حالة عدم استفادة المدير من منصبه دون موافقة مستنيرة من المنظمة ، قد يحتاج المدير إلى تمثيل فوائد المؤسسة. عندما يكون المدير قد تعاقد مع المنظمة ، على سبيل المثال ، باع المدير ميزة للمنظمة ، فقد يكون لدى المنظمة القدرة على الابتعاد عن الاتفاقية إذا كان الاتفاق مع المنظمة قد دخل في كسر التزامات الأمين التنفيذي للمنظمة. عندما يكون أحد الأطراف الخارجيين قد أبرم عقدًا مع المنظمة يدرك أن المسؤولين التنفيذيين في المنظمة قد تصرفوا بشكل مخزٍ ، فقد تمتلك المنظمة أيضًا القدرة على الابتعاد عن الاتفاق المقابل للخارج.

Related Articles